Регистрация выпуска акций

Юридическая компания «Муленна» предлагает профессиональное сопровождение регистрации выпуска акций как первичного так и дополнительного.

Стоимость | Порядок действий | Срок | Документы
Особенности | Уставный капитал | Дополнительная эмиссия

В акционерном обществе уставный капитал разделен на акции.

регистрация выпуска акций Акция - от латинского слова actio -
право на что-либо.

Основные права:

  • получать дивиденды,
  • участвовать в управлении компанией,
  • получить часть ее имущества после ликвидации.


По российскому законодательству акция бездокументарная, то есть физически, в виде бумажного носителя, она не существует.

Единственным удостоверением акционерных прав является регистрация выпуска акций Центральным Банком Российской Федерации, который выдает следующие документы:

Стоимость первичной регистрации

(при создании акционерного общества)

Юридические услуги - 15 тыс. руб.
Государственная пошлина - 35 тыс. руб.

Срок подготовки - 3 дня.
Срок рассмотрения заявления в ЦБ РФ – 20 дней.

Состав юридических услуг:

  1. Консультирование по вопросам выпуска акций, передаче реестра акционеров специализированному реестродержателю и раскрытию информации.
  2. Анализ устава, договора о создании, протокола (решения) об учреждении общества на предмет соответствия требованиям ЦБ РФ (ранее ФСФР РФ).
  3. Подготовка проектов решений общего собрания акционеров и совета директоров.
  4. Подготовка заявления, анкеты эмитента, решения о выпуске акций, отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с требованиями «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг».
  5. Подача документов в регистрирующий орган.
  6. Получение готовых документов.
  7. Представление интересов общества в ЦБ РФ в территориальном отделении по ЦФО г. Москва и отделении по Орловской области.

Регистрация первичного выпуска происходит одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг. Это связано с тем, что акции размещаются (то есть переходят от эмитента к акционеру) в день государственной регистрации общества.

Порядок действий

Для недавно учрежденного АО очень важно не пропустить 30 дней с даты своей регистрации. Именно такой период дается эмитенту для предоставления документов в ЦБ РФ.

регистрация выпуска акций

Порядок действий акционерного общества:

  1. Вы получили документы из налоговой инспекции. Первый этап создания АО успешно пройден. Вторым этапом регистрация АО предполагает выпуск акций.
  2. Сначала необходимо открыть расчетный счет в банке. Без банковских реквизитов специализированный реестродержатель не заключит договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.
  3. Передача реестра АО специализированному регистратору.
  4. Заключение договора на оказание юридических услуг по подготовке документов для регистрации выпуска ценных бумаг.
  5. Предоставление документов в ЦБ РФ.

Наша юридическая компания обладает огромным опытом по сопровождению регистрации выпуска акций. Мы готовы оказать содействие на любом этапе, включая открытие акционерного общества, помощь при передаче реестра, полное документальное оформление выпуска ценных бумаг, представление Ваших интересов в ЦБ РФ.

Срок регистрации

Рассмотрение регистрирующим органом документов - 20 дней.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 14 дней (если отчет регистрируется отдельно при дополнительном выпуске).

Сроки при первичном выпуске:
1) Документы необходимо подать в ЦБ РФ в течение 30 дней со дня создания общества.

Сроки при дополнительном выпуске:
1) Документы на государственную регистрацию ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
2) Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подается не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг.
3) Проспект ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты его утверждения.
4) Срок размещения ценных бумаг по подписке не может превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска. Возможно 2 раза продлить указанный срок – но не более чем на 1 год каждое продление.

Подробнее эмиссия ценных бумаг - процедура и этапы.

Необходимые документы

Для начала работы юристу потребуются копии следующих документов:

  1. Свидетельство о государственной регистрации.
  2. Протокол (решение) об учреждении.
  3. Договор о создании (если учредителей несколько).
  4. Устав.
  5. Отчет независимого оценщика, акт оценки имущества учредителями, акт приема-передачи имущества на баланс акционерного общества (если в оплату акций, внесены неденежные средства).
  6. Сведения о банковских реквизитах АО и информация об оплате уставного капитала.
  7. Сведения о регистраторе АО.

Особенности регистрации выпуска акций

Нашим юристам часто задают вопрос: «Мы немного опоздали с выпуском акций, прошло уже несколько месяцев после создания АО, что нам за это будет? Неужели штраф?»

Однозначно ответить на этот вопрос, к сожалению, нельзя.

Законодательство о рынке ценных бумаг в части сроков эмиссии является достаточно жестким. За любое, даже незначительное, нарушение предусмотрены серьезные штрафы.

Статья 15.17 КоАП РФ:
«Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа


Итак, нарушение закона есть, наказание в КоАП РФ установлено. А вот будет возбуждено дело об административном правонарушении или нет, известно только регистрирующему органу - ЦБ РФ. Причем не имеет значения: просрочен один день или несколько месяцев.

Что в такой ситуации делать?

Можно подождать, когда пройдет срок привлечения к ответственности - это 1 год и 1 месяц с даты учреждения общества. И только тогда обратиться за регистрацией выпуска акций. Что называется не привлекать к себе внимания.

Можно рискнуть и подать документы сразу. ЦБ РФ в любом случае документы примет и акции зарегистрирует.

Оштрафуют ли? Сложно сказать. В нашей практике встречались случаи, когда акционерное общество несколько лет «прожило», не задумываясь ни о каких акциях. И регистрирующий орган их «не беспокоил». А было и наоборот: через три месяца после создания ЗАО получило вызов на рассмотрение дела об административном правонарушении. В судебной практике тоже единообразия не наблюдается.

Чем же обусловлены столь серьезные меры? Ведь в подавляющем большинстве случаев для только что созданного АО штраф в 500 тыс. руб. равносилен банкротству. Создается впечатление, что государство поступает неоправданно жестоко с только что «родившимся» бизнесом.

На самом деле «драконовские» размеры штрафов обусловлены как раз заботой государства о правах акционеров. Ведь единственным их подтверждением является государственная регистрация акций. И пока такой регистрации нет реализовать акционерные права не удастся.

Например, незарегистрированные акции нельзя продать, подарить или как-то иначе распорядиться ими. Точнее продать-то можно, если найдется покупатель, который не проверит юридическую чистоту сделки. Однако, такая сделка является ничтожной.

Наследники акционера не смогут вступить в наследство, т.к. окажется, что юридически никакого наследства нет.

Кроме того, акционеру не удастся защитить свои права в суде в случае несогласия с действиями руководства компании. Потому что первое, что проверит судья, это наличие акционерных прав.

Таким образом, угроза крупного штрафа призвана побудить руководителей акционерных обществ серьезно отнестись к соблюдению законодательства о рынке ценных бумаг.


Кроме того, помимо административной возможна уголовная ответственность за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг - статьи 185-185.4 Уголовного кодекса РФ.
Уголовная ответственность наступает в случае, когда такими противоправными действиями был причинен крупный ущерб гражданам, организациям или государству. Под крупным ущербом закон признает ущерб в сумме, превышающей 1 млн. руб., особо крупным – 2,5 млн. руб.
Уголовную ответственность несет генеральный директор общества.

Оплата уставного капитала

Это еще один момент, который хотелось бы осветить.

По закону в течение трех месяцев после создания акционерного общества учредители обязаны оплатить не менее 50% уставного капитала, которым решили наделить АО. Остальное – в течение одного года.

На практике бывает так, что по каким-либо обстоятельствам это требование не выполняется.

Возникают вопросы:

  1. Какие последствия влечет за собой неоплата уставного капитала?
  2. Что будет, если нарушить установленные сроки?
  3. Что, если акции оплачены, но не полностью?

Сразу можем успокоить: данное нарушение государством не отслеживается, соответственно нет административных штрафов или иной ответственности.

Но это не означает, что можно вообще не оплачивать. Ведь уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Закон запрещает акционерным обществам совершать какие-либо сделки пока его уставный капитал не сформирован наполовину. Кроме того, в договоре об учреждении АО можно предусмотреть неустойку для учредителя, не выполняющего свои обязательства.

Через год право собственности на неоплаченные акции переходит от учредителя к эмитенту. В этом случае АО придется либо уменьшить свой уставный капитал либо найти покупателя, готового заплатить за акции. В любом случае это повлечет дополнительные расходы.

Если Вы оплатили свои акции лишь частично, то голосовать по вопросам деятельности компании можно только, оплаченной частью. То есть на общем собрании акционеров у Вас будет меньше голосов, чем должно быть (такой проблемы не возникнет, если устав разрешает голосование неоплаченными акциями).

Еще одним негативным моментом будет невозможность получить дивиденды по неоплаченным акциям.

Стоимость дополнительной эмиссии акций

Увеличить уставный капитал в акционерном обществе можно двумя способами: за счет увеличения номинальной стоимости акций или за счет выпуска дополнительных акций.

Наименование услуги Стоимость Размер гос. пошлины
Дополнительный выпуск акций, размещаемых путем распределения среди акционеров АО.

Уставный капитал АО увеличивается за счет имущества (собственных средств) эмитента. Дополнительные акции размещаются в в пределах количества объявленных акций.
45 тыс.руб. 35 тыс.руб.
Государственная регистрация выпуска акций при конвертации.

Конвертация акций происходит при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении.
45 тыс.руб. 35 тыс.руб.
Выпуск акций путем подписки закрытой / открытой.

Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций среди определенного заранее круга лиц (закрытая подписка) или среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).
55 тыс.руб. 0,2 % от суммы выпуска, но не более 200 тыс.руб.
Регистрация акций в ЦБ РФ при реорганизации. 55 тыс.руб. 35 тыс.руб.
Уведомление ЦБ РФ об изменении сведений, связанных с номинальной стоимостью акций или их эмитентом. 10 тыс.руб. -
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг. 25 тыс.руб. 35 тыс.руб.



Наверх





Rambler's 
Top100