2014: Для чего нужна
реорганизация ЗАО в ООО

В 2014 году реорганизация ЗАО в ООО стала как никогда актуальной. Это связано с существенным изменением законодательства о юридических лицах вообще и акционерных обществах в частности.

1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации значительно меняющие, а точнее усложняющие, правовое положение акционерных обществ.


реорганизация ЗАО в ООО На практике изменение законодательства вызвало большое количество реорганизаций действующих акционерных обществ. Реорганизация ЗАО в ООО происходит в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Реорганизация ЗАО в ОООцена.

Что же изменилось в законе:

1. Публичные и непубличные общества

Законодатель меняет наименование организационно-правовой формы акционерных обществ, вводится понятие публичности.
Теперь вместо ЗАО и ОАО будут публичные и непубличные акционерные общества.

Устанавливается два независимых критерия публичности:


Все остальные акционерные общества считаются непубличными. Таким образом, действующие ныне ЗАО и ОАО, никогда публично не размещавшие свои ценные бумаги, не написавшие в уставе о публичности, автоматически относятся к непубличным.

Целесообразность подобных изменений закона – это вопрос теории.
Что же предстоит сделать на практике:

  1. АО, которые отвечают первому критерию публичности, обязаны заменить в своем фирменном наименовании слово «открытое» на «публичное» и внести изменения в устав.
  2. Тоже самое могут сделать АО, которые только планируют в будущем размещать свои ценные бумаги по открытой подписке.
  3. ЗАО не обязаны менять свое наименование и убирать из организационно-правовой формы слово «закрытое». Однако, рано или поздно, сделать это все равно придется.

Закон не устанавливает определенных сроков для приведения документов в соответствие с действующим законодательством. Но, если Вам нужно поменять название АО, юридический адрес, виды деятельности или структуру органов управления, это повлечет за собой обязанность перерегистрировать устав и указать в нем организационно-правовую форму с учетом описываемых новшеств.
Далее следует изготовить новую печать, уведомить банк и контрагентов о своем новом наименовании.

В результате публичные АО станут именоваться, например:
Публичное акционерное общество «Перспектива», а непубличные - Акционерное общество «Перспектива».


2. Нотариус или реестродержатель?

Еще одно нововведение – это требование закона к порядку проведения общих собраний. С 1 сентября 2014 года акционерное общество обязано проводить все собрания своих акционеров в присутствии реестродержателя (для публичных АО) и на выбор – нотариуса или реестродержателя (для непубличных АО).

Этим гражданский кодекс исключает возможное нарушение прав и законных интересов акционеров общества: сейчас уже не возможно оформить протокол собрания задним числом или подписаться за отсутствующего акционера.

Однако, у АО возникают значительные дополнительные расходы. Стоимость услуг реестродержателей и нотариусов за фиксацию состава присутствующих на собрании и принятых ими решений начинается от 10 000 руб.
Если для крупных ОАО - это привычная процедура, то для небольших ЗАО с 2-3 акционерами расходы будут существенными.


3. Обязательный аудит

Если раньше такая обязанность была только у открытых акционерных обществ, то сейчас закон обязывает все АО раз в год для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности привлекать аудитора.

Аудиторские услуги не дешевы. Для работающих АО затраты могут составлять от 50 000 руб. и выше.


4. Специализированный реестродержатель

С 1 октября 2014 года все АО должны передать ведение своего реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Такую обязанность возлагает на акционерные общества Федеральный закон № 142-ФЗ от 02.07.2013 года. Данная норма закона исключает совершение мошеннических действий с акциями, незаконное лишение акционеров их собственности.

Но снова влечет дополнительные расходы: ежемесячная абонентская плата 1500 – 2000 руб. плюс оплата различных дополнительных операций.
Например, получение выписки из реестра акционеров обойдется в 1500 – 3000 руб. А требуется она достаточно часто: нужна у нотариуса при заверении заявлений об изменениях - 13001 и 14001, в банке при получении дополнительных услуг – кредит и др.


Резюме

Резюмируя все вышеизложенное, можно сказать:
Если АО не собирается проводить открытую подписку на свои акции, имеет смысл провести реорганизацию в форме преобразования в ООО. Тем более, что именно эта форма реорганизации теперь возможна по упрощенной процедуре.

Преобразование ЗАО в ООО не влечет за собой необходимости получения новых лицензий (если они были у ЗАО). В соответствии со ст. 18 Федерального закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» требуется переоформление лишь бланка лицензии.

Реорганизация ЗАО в ООО позволит избежать не только постоянных дополнительных расходов. Несоблюдение законодательства по рынку ценных бумаг или нарушение установленных сроков влечет за собой наказание в виде очень серьезных штрафов.

Так, за не передачу реестра специализированному регистратору административный кодекс предусматривает штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 рублей.
Предусмотрена и уголовная ответственность за нарушение порядка ведения реестра акционеров - ст. 185.2 УК РФ. Нарушение порядка учета прав на ценные бумаги наказывается лишением свободы на срок от 2 до 6 лет со штрафом в размере до 1 000 000 рублей.


Наверх





Rambler's 
Top100